有不少朋友咨询这个问题，称每当找客户进行结货款时，客户总是要求先把发票开过去，然后再结帐付款，咨询者对此深有担心，怕对方企业恶意利用法律空子，达到赖掉货款的目的。

     确实，先开票后付款这个商业习惯广泛存在于当今商业圈内，由此产生的纠纷案例在所多有，且诉讼时，判决结果却不尽相同，有的债权人方得到了法院的支持，而有的却是债务人成功的取得了法院的信任，达到赖帐的目的。

根据笔者的代理经验来看，这种先开票后付货款的行为，其法律风险还是不小的，在没有其它证据佐证的情况下，债权人的败诉的机会很大。对此稍加分析，大家会有所认识

我们知道，我国民事法律的证据体系规则要求的是谁主张。谁举证。《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第五条第二款也明确规定：“对合同是否履行发生争议的，由负有履行义务的当事人承担举证责任。”该规定体现在债权债务的诉讼纠纷中，债务人方如称已将该笔货款付清，需为此承担已付清货款的举证责任，这一点没有疑问。问题是当债务人持债权人开出的货款发票呈交法庭时，法庭会不会认为其货款已付清呢？我们来看看《中华人民共和国发票管理办法》第三条之规定：“本办法所称发票，是指在购销商品，提供或者接受服务以及从事其他经营活动中，开具、收取的收付款凭证。”由此可见，在我国的法律中，发票有一个本质属性，即为“付款凭证”。这四个字相当关键，债权诉讼中，这四个字正是证明债务人已付清款项的有力证据，此时，债务人最为经典的一句话是“我当然已经给你钱了，否则你给我开发票干什么？”

     当然我们需要尽量争取先付款后开发票，然而，很多情况下，当我们去向客户催收欠款时，客户企业财务人员堂而皇之的找我们要发票，我们却不敢或不好意思拒绝，人家讲，“你必须先把发发票开过来，这是我们的财务制度，我们又不是说不给你钱”，面对这样的说法，债权人们还真有点为难，尤其是一些公司的支柱型大客户，不敢经易得罪，权衡再三，只能先把发票开出去，然后忧心忡忡的等待。

     其实这些担心并非没有办法解决，我们可以想一些办法做到在不得罪客户的前提下，控制先开票后付款的法律风险。

办法一：要求对方的财务人员写一下票据收到，但货款未付的书面证明，可参考这个范例： 

现我公司已收到甲公司送来要求履行编号为××××的合同的货款发票一张（发票编号），该发票所涉货款          元，我公司尚未给付甲公司，我公司承诺于××年××月××日为甲公司结清，立此为证，××年××月××日。

如果能写到这个程度可以说就直接、有效的规避了对方借此赖帐的法律风险，需要注意的是：这个证据务必要加盖对方企业公章或财务章。

办法二、如果对方企业并不同意签下这样的收条，债权人可以考虑通过录音的方式，使其说明该笔款项未付，当然，这里的录音指的是开出发票之前，发票是一个很关键的发款凭证，只有在发票尚未开出之前，通过和对方财务人员的交涉的录音，方可对保留有力证据，而发票一旦送出，再去录音，对方能否承认未付款的事实，只能将运气寄托于对方此时仍然有履行合同的诚意了。

办法三、用于事后补救，如果前述两种方法你均未采用，对方赖帐，而又到了必须起诉的地步了，也不要着急，也应尽量多的收集证据应对，事后录音可以作为一个可尝试的办法，有些客户虽是恶意赖帐，但其法律知识未必能使其不留下一个漏洞，其在电话里也有可能承认未付款的事实，可以尝试进行，即便没用也不会有什么损失。最后，不要忘了做证据保全，申请法院及时查封保全债务人的会计帐册，如果对方应付帐款上确实有该笔货款未付，则有可能扭转局势，变被动为主动，但如果对方刻意做假帐，或根本没有正规会计帐，此办法将失去意义。

前述几种方式，办法一、二是控制风险在前的有效措施，而办法三是亡羊补牢的事后补求措施，其效果对比不言自明，希望大家能坚守住风险控制的原则，在先开发票后付的情况下，仍然把回收货款的主动权，牢牢掌握在自己手中。

      

    本文作者：天津天平律师事务所律师：陈明   电话：（0）13302042894  

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